7日晚間，停牌六個多月的高金食品發(fā)布重大資產(chǎn)重組方案。重組預(yù)案顯示，高金食品將通過資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購買資產(chǎn)及股份轉(zhuǎn)讓等方式置入印紀傳媒股權(quán)，股權(quán)作價高達60.12億。這一估值刷新了A股文化傳媒類企業(yè)并購案的紀錄。

對此，有分析人士表示，對于印紀傳媒的估值似乎過高，這次交易存在很大的不確定性。

針對上述問題，中國經(jīng)濟網(wǎng)記者嘗試聯(lián)系高金食品董秘，董秘辦公室工作人員以董秘出差為由拒絕了記者的采訪。

高金食品變身“電影人”

高金食品于7日晚間發(fā)布重大資產(chǎn)重組方案。公告稱，將通過重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購買資產(chǎn)、股份轉(zhuǎn)讓等形式讓公司實現(xiàn)對印紀傳媒控股。

重組方案顯示，高金食品計劃置出公司目前周期性較強且盈利能力較弱的生豬養(yǎng)殖及屠宰加工業(yè)務(wù)，置出資產(chǎn)估值為6.45億元，較賬面價值3.76億元的增值率為71.57%；擬置入的印紀傳媒股權(quán)的評估值為60.12億元，較賬面價值6.29億元增值率為856.45%。根據(jù)方案，雙方將等值部分進行置換。然后，高金食品以5.98元每股的價格向印紀傳媒全體股東發(fā)行8.97億股，以購買置出資產(chǎn)與置入資產(chǎn)之間價值差額53.67億元。

此次交易完成后，高金食品將持有印紀傳媒的股權(quán)，公司的控股股東和實際控制人將變更為印紀傳媒大股東肖文革。印紀傳媒有望成為A股市場上又一家借殼上市的文化傳媒企業(yè)。

值得注意的是，注入資產(chǎn)高額評估值的背后，伴隨著的是高昂的殼費。

據(jù)上證報報道，印紀傳媒全體股東同意將所得的置出資產(chǎn)指定由高金食品目前的實際控制人金翔宇和高達明共同控制的高金投資承接，對價為兩人合計轉(zhuǎn)讓的4480萬股上市公司股票。計算得出，這部分上市公司股票的對價約為14.4元/股，而高金食品停牌前收盤價僅6.69元/股，兩者之間差距巨大。簡單計算可知金翔宇和高達明將獲得3.45億元的收益。與此同時，印紀傳媒全體股東獲得上市公司股份的發(fā)行價格僅為5.98元/股，為何甘愿“舍低高”呢？

一位保薦人表示，這是非常典型的殼費。這種通過“低價承接置出資產(chǎn)+股份轉(zhuǎn)讓”來支付殼費的方式并不少見。

據(jù)媒體統(tǒng)計，一般而言上市公司殼費數(shù)目大致在4億元上下，高金食品的數(shù)字大致與此匹配。這部分差價將由注入資產(chǎn)的股東與中小股東共同承擔。

60億高估值惹關(guān)注分析人士：交易存不確定性

中國經(jīng)濟網(wǎng)記者獲悉，對于如此高額的估值，重組方印紀傳媒也給出了業(yè)績承諾，其稱，若此次重大資產(chǎn)重組于2014年內(nèi)實施完畢，則印紀傳媒在2014年—2016年承諾凈利潤分別不低于4.29億元、5.58億元、7.19億元。

據(jù)了解，印紀傳媒的主營業(yè)務(wù)為整合營銷服務(wù)，并通過兼營影視劇和電視欄目的投資、制作、發(fā)行及衍生業(yè)務(wù)，為客戶提供品牌化的娛樂營銷服務(wù)。2011年-2013年主營收入分別為10.91億元、16.24億元和16.31億元。最近三年累計實現(xiàn)凈利潤6.51億元，年均利潤增長率為36%。

高金食品表示，公司現(xiàn)有主業(yè)持續(xù)盈利能力較差，營業(yè)利潤已連續(xù)三年虧損，無明顯改善跡象。通過本次重大資產(chǎn)重組，公司可轉(zhuǎn)型進入文化傳媒產(chǎn)業(yè)，改變主營業(yè)務(wù)盈利能力持續(xù)下滑的局面，從根本上改善公司的經(jīng)營狀況。

對于此次重組，華融證券分析師付學(xué)軍表示，該估值似乎比較高，主要是評估時在2月份，是A股傳媒板塊估值較高的時間，行業(yè)PE中值在65倍左右，但這是在高成長下折現(xiàn)獲得的，存在很大的不確定性。近期無論是A股，還是港股傳媒板塊出現(xiàn)調(diào)整，說明這種高估值不可持續(xù)。

此外，也有多位分析人士對對賭協(xié)議中的凈利潤數(shù)產(chǎn)生質(zhì)疑，他們認為由于影視行業(yè)在中國尚存在項目性風險，因此業(yè)績并不穩(wěn)定，光線傳媒、華誼兄弟靠多年的沉淀才有幾個億的凈利，而多次參加并購的藍色光標龐大體系的凈利才有7億，因此分析人士提醒對印紀傳媒要理性看待。